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上海吉祥航空股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的

独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，认真审议了第四届董事会第二十一次会议的议案，现就相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

综上，我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

二、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见

本公司独立董事认为公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，公司2022年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2022年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的独立意见 经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。

公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

四、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，我们认为，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

（以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）